Listagem direta no mercado americano se torna mais atrativa – mas não para todas as empresas que sonham em abrir o capital

Listagem direta no mercado americano se torna mais atrativa – mas não para todas as empresas que sonham em abrir o capital

Ao final de dezembro de 2020, a SEC, Comissão de Valores Mobiliários americana, aprovou uma proposta da NYSE de mudanças nas regras de listagem, permitindo que empresas privadas possam também levantar capital por meio de listagens diretas (ou DPO – Direct Public Offering em inglês). Até então, as empresas que faziam essa opção conseguiam apenas vender ações já existentes, dando saída para fundadores, investidores e funcionários, mas não podiam fazer uma nova emissão para captar mais recursos.

A listagem direta em bolsa de valores, assim como uma oferta pública inicial (ou IPO, na sigla em inglês), é uma das maneiras por meio das quais os acionistas de uma empresa de capital fechado podem vender suas ações. Entretanto, diferentemente de um IPO, não ocorrem vendas de ações com desconto para os underwriters e para aqueles que conseguem entrar na oferta pelo preço definido, normalmente investidores institucionais.  Ao invés disso, o que ocorre é a venda inicial das ações diretamente na bolsa, com o preço sendo definido pela oferta e demanda – ou seja, pedidos de compra e venda, como ocorre com ações de qualquer empresa de capital aberto nos pregões.

Como as ações não são vendidas com desconto para os underwriters e os valores pagos aos bancos são consideravelmente menores, a listagem direta acaba sendo financeiramente mais eficiente tanto para a empresa, como para seus acionistas, que conseguem maximizarem o valor a ser recebido por suas ações.

As empresas que optavam pela listagem direta antes da SEC aprovar a alteração nas regras da NYSE não conseguiam levantar capital. A opção apenas criava liquidez no IPO para os acionistas existentes e eliminava a necessidade de se estabelecer o tradicional período de lock-up de 180 dias após a oferta.  Os casos mais emblemáticos de listagem direta ocorridos antes dessa mudança foram os IPOs da Spotify (2018), Slack (2019), Palantir (2020) e Asana (2020). Com a mudança aprovada em dezembro, por meio de uma única operação, os acionistas conseguem monetizar sua participação e a empresa consegue levantar os recursos necessários para financiar o seu crescimento.

Esse benefício extra faz com que a listagem direta se torne bastante atrativa para empresas que precisam de caixa ou desejam fortalecer sua estrutura de capital. Mas, como em qualquer operação do mercado de capitais, essa opção apresenta vantagens e desvantagens que podem variar de uma empresa para outra. Vale revisitar cada uma delas, já que não existe uma única solução aplicável a todas as companhias que desejam abrir capital.

Vantagens da listagem direta

  • Redução de custos, especialmente de underwriting fees, que variam entre 3% e 7% das ações vendidas. Demais custos, como auditoria, jurídico e RI, estão mantidos.
  • Possibilidade das companhias arrecadarem mais recursos caso haja sólida demanda pelas ações, especialmente para empresas com brand awareness bem consolidado.
  • Alta no preço das ações beneficia a todos, acionistas vendedores, compradores e empresas. Não foi o que ocorreu no recente IPO da Airbnb, que seguiu o caminho tradicional de abertura de capital e viu o preço de suas ações dobrar ao final do primeiro dia de negociação, beneficiando apenas os underwriters e aqueles que conseguiram entrar na oferta pré-abertura.
  • Ausência de período de lock-up para os acionistas que desejarem vender suas ações, permitindo que o valor de mercado da empresa seja determinado rapidamente, já que a diluição futura é eliminada.
  • Processo transparente e precificação natural, já que o preço das ações é totalmente determinado pelo mercado.
  • Possibilidade de vender ações para o perfil de investidor mais adequado para a empresa, permitindo assim a construção de uma base acionária condizente com os critérios definidos.

Desvantagens da listagem direta

  • Em um IPO convencional, os underwriters oferecem ativamente as ações para seus clientes institucionais. Em uma listagem direta, a empresa é responsável por identificar investidores adequados e fazer a oferta diretamente, o que pode ser um processo complexo e demorado. Vale destacar que, mesmo quando bancos de investimento são contratados como consultores em uma listagem direta, eles são proibidos por lei de divulgarem a oferta da companhia para investidores.
  • Para empresas pouco conhecidas e/ou cuja natureza é muito complexa, a demanda pode ser fraca, resultando em preços menores acompanhados de alta volatilidade, ou ainda de baixa liquidez sem o suporte de um banco, o que pode acabar afastando investidores institucionais.
  • Não há cobertura imediata de analistas e o marketing das ações pelos bancos de investimento – por meio de convites para participação em conferências e organização de non-deal roadshows – é limitado. Como opção, a empresa poderá contratar um banco de investimento para cobrir suas ações, mas precisará dedicar tempo para educar os analistas.

O mercado está acompanhando atentamente as operações realizadas e seu desempenho tanto no dia do IPO como posterior para avaliar qual a melhor opção. Mas será que existe mesmo uma melhor opção? Na listagem direta, diferente do IPO, não ocorre a definição do preço da ação antes da listagem pública. Isso pode ser uma vantagem ou uma desvantagem – como vimos no caso dos IPOs da Snowflake e do Airbnb.

Seja de uma forma ou de outra, sempre haverá muito trabalho para os executivos e equipes de RI de empresas abrindo o capital na busca de visibilidade nos mercados globais e de demanda para as ações, antes e depois da oferta.

Para saber como a InspIR pode oferecer consultoria e suporte tanto em IPOs como em listagens diretas no mercado americano, entre em contato com:

São Paulo
Fabiane Goldstein
fabiane@inspirgroup.com
+55 (11) 98103-0201

Nova York
Monique Skruzny
monique@inspirgroup.com
+1 (212) 661-2243

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